涉嫌违反《收购章程》!香港证监会对该公司展开纪律研讯

文:香港证监会 2020-09-17 08:53:55
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香港证券及期货事务监督委员会(证监会)收购执行人员(注1)近日在收购及合并委员会(收购委员会)席前,对国际家居零售有限公司(该公司)(注2)主席魏丽霞(女)展开纪律研讯,指其违反《公司收购及合并章程》(《收购章程》)的规定(注3)。

证监会指称,魏在多宗涉及该公司股份的收购中,每次购入该公司投票权后,其所持百分比,以她在之前的12个月期间合共所持权益的最低百分比计算,都增加超过2%,却没有根据《收购宪法》做出强制全面要约(注4)。

魏,刘柏辉(男)及由他们控制的公司Hiluleka Limited(一致行动集团)(注5)自Hiluleka成立以来,便一直都属《收购规模》所指的在采取“一致行动”(注6)。

魏在2019年3月6日以每股2.01元买入170000股该公司股份(首宗交易)后,一致行动集团同日于该公司的持股量遂达50.50%,以一致行动集团在之前12每月期间于该公司所持权益的最低百分比48.48%计算,增加了超过2%。魏先前因首宗交易而做出强制全面要约。

在首宗交易后,魏于2019年3月至5月期间就该公司股份另外进行了12次交易,以其在进行这些交易之前的各个12个月期间所持权益的最低百分比计算,每次交易都令一致行动集团合共所持权益的百分比增加了超过2%。

总括而言,执行人员识别出在2019年3月至5月期间,魏曾经分别13次触发强制强制全面要约的责任。魏先前造成有关要约,故她因上述13宗违规事件而持续违反《收购章程》规则26.1(d)(注7)。


备注:

1. 收购执行人员指证监事会企业融资部执行董事或任何获其转授权力的人。

2. 该公司主要军事家品零售,其产品主要以“日本城”,“日本の家”,“ 123 by ELLA”,“多来买”,“生活转型”品牌和“日本城网购”和“易购”该公司通过其附属公司从事特许经营权及物业的所有权转让,该公司通过三个业务分部进行营运:零售分部,批发分部,特许经营及其他分部。该公司的股份于2013年9月25日在香港联合交易所有限公司主板上市。

3. 《收购章程》的主要目的是通过规定属于同一类别的股东必须得到平等的看待,从而令股东得到公平的对待。

4. 规则26是《收购准则》中的主要规则,订明在某种情况下必须强制实施全面要约。此规则反映了《收购准则》一般原则1的意义,亦为平等对待股东必须规定基础未有按照规则26.1的规定作出要约,即属严重违反“收购守则”。

根据规则26.1,任何人(连同与其一致行动的人)不论是否透过在一段期间内的一系列交易,如取得一家公司30%或以上的投票权,便须作出强制要约。

根据规则26.1,任何人(伴随一致行动的人)合共持有30%至50%的投票权,然后取得按任何12个月期间所持投票权的最低百分比计算超过2%的投票权,亦必须作出强制要约。这被称为“自由增购率”。

5. 根据《收购守则》,如果合并或以上人士依据一项协议或谅解,积极合作透过其中任何一人取得某公司的股份,以取得或巩固该公司的控制权,则就该公司而言,该替代或以上人士属一致行动的人。

6. Hiluleka由魏及刘各持股50%,并且自从于2006年成立以来,一直由他们二人控制。

7. 有关研讯的详情可于证监会会网站的〈监管机关〉 - 〈上市及收购办法〉 〈〈合并合并〉〉 〈〈目前收购及合并委员会〉席前的纪律研讯>一栏取览。于收购委员会席前进行的纪律聆讯程序载于“收购守则” <引言>部分第13以及项纪律聆讯的程序规则。

假如收购委员会发现有违反《收购规范》的情况,其有权采取的措施,包括施加 “冷淡应对令”,禁止受制裁人士在收购委员会指定期间内,直接或间接使用香港证券市场设施。

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